包商银行65亿债务“注销”成历史首例，银行间“信用分层”或将加剧

在这信用债市场“山雨欲来风满楼”之际，包商银行的一则公告也格外引市场注目。日前，包商银行在中国货币网发布公告称，因发生“无法生存触发事件”，对“2015年包商银行股份有限公司二级资本债”本金予以全额减记及累积应付利息不再支付。

这意味着，此笔债务将被注销，发行人被允许不用再还款。包商银行成为了历史上首个触发二级资本债减记条款的银行。尽管市场对此已有预期，但当公告最终发布的时候，仍不免令人唏嘘。业内人士向“愉见财经”分析称，这将对中小银行的融资环境产生影响，未来信用分层将进一步加剧：资质较差的银行融资难度将加大，融资成本相应得也将上升。

65亿二级债全额“注销”

自2021年5月被人民银行、银保监会联合接管后，关于包商银行的风险处置一直备受关注。如今，有了最新消息。根据日前包商银行发布的公告，11月11日该行接到人民银行和银保监会《关于认定包商银行发生无法生存触发事件的通知》。

根据《商业银行资本管理办法（ 试行）》等规定， 人民银行、银保监会认定该行已经发生“无法生存触发事件”。“我行依据上述规定及《2015年包商银行股份有限公司二级资本债券募集说明书》（ 该债券简称‘2015包行二级债’）减记条款的约定， 拟于11月13日（减记执行日） 对已发行的65亿元“2015包行二级债”本金实施全减记，并对任何尚未支付的累积应付利息（总计：5.85亿元）不再支付。”包商银行在公告中称。包商银行还表示，该行已于11月12日通知中债登，授权其在减记执行日进行债权注销登记操作。

公开资料显示，“2015包行二级债”发行于2015年12月25日，规模为65亿元，票面利率4.80%。所谓二级资本债，是银行为补充二级资本公开发行的债券，此类债券有三条最重要的条款，分别是次级条款、减记条款和提前赎回条款。着重看下减记条款，该条款规定，当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下，自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。而当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。

其中，“触发事件”包括：1）银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存。根据包商银行的公告来看，该银行的触发事件属于上述第一种情况。人民银行和银保监会在《关于认定包商银行发生无法生存触发事件的通知》中显示，2021年5月24日，人民银行、银保监会对包商银行实施接管。“在接管期问，经清产核资，确认你银行已严重资不抵债，无法生存”。人民银行、银保监会认定包商银行已经发生“无法生存触发事件”，要求该行应对已发行的“2015包行二级债”的本金按照合同约定进行全额减记，并妥善做好债券减记的后续工作。

还需注意的是，早在8月，包商银行接管组组长周学东在《中国金融》刊登的文章中，对这笔65亿元的二级资本债就有提及。

周学东称，在2015年12月，包商银行向市场公开发行65亿元、期限10年的二级资本债，由主承销商中信证券、发行人律师北京天驰洪范律师事务所、信用评级机构大公国际资信评估公司、审计机构大华会计师事务所出具的“募集说明书”显示，截至2015年6月30日，包商银行的“不良贷款率为1.60％，拨备覆盖率168.86％，资本充足率10.82％”，“所有者权益243亿元”。周学东表示，然而时隔一年半，当2021年5月专案组介入“明天系”案件后发现，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，且每年的利息就多达百亿元，长期无法还本付息，资不抵债的严重程度超出想象。

“无法想象，这份‘募集说明书’中所披露的主要指标是如何得出的！” 周学东指出，在此后的两年时间里，明天集团和包商银行开展自救，用尽一切手段，四处融资防范挤兑，直到2021年5月被依法接管。

事实上，对于此笔债券的减记，在当时包商银行被接管时市场就有预期，债券持有人对这笔迟来的“坏账”可能都早已100%内部计提拨备了。但当事情真正发生之时，还是不免令人唏嘘，毕竟近年来二级资本债已经成为银行补充资本的重要渠道，这种因发生“无法生存触发事件”而全额减记的情况在银行间市场可谓是首次出现。“这一定程度上也宣告了银行资本工具真正开始发挥作用，而不再被视为普通负债了。”有业内人士告诉“愉见财经”。另外，以前银行资本工具基本都被银行理财持有，并没有起到风险分散的作用，仍保留在银行体系内。而在此次事件发生后，未来，银行资本工具的投资主体有望趋向多元化。

对中小银行而言，包商银行的减记事件意味着，未来信用分层将进一步加剧。兴业研究的一组数据显示，截至7月末，银行资本工具存量规模3.5万亿。其中，二级资本债近2.6万亿，占比74%。有分析称，以往由于次级条款、减记条款通常被认为很难触发，因而其期权定价基本被忽略，但伴随金融市场化改革、打破刚兑，未来局部金融风险可能出清，次级及减记条款的重要性或大大增加，将进一步促进银行资本工具的正确定价。

包商银行风险处置回顾

包商银行二级资本债的减记同时也意味着其风险处置渐进尾声。央行在8月6日披露的《2021年第二季度中国货币政策执行报告》曾称，根据前期包商银行严重资不抵债的清产核资结果，包商银行将被提起破产申请，对原股东的股权和未予保障的债权进行依法清算。此外，有关部门正依法依规对相关人员进行追责问责。

另外，央行回顾了处置包商银行风险的详细历程。2021年5月24日，包商银行因出现严重信用风险，被人民银行、银保监会联合接管。接管组全面行使包商银行的经营管理权，并委托建设银行托管包商银行的业务。一年多来，包商银行风险处置工作有序推进，即将收官。

1）稳妥做好债权保障工作

接管当日，包商银行的客户约473.16万户，其中，个人客户466.77万户、企业及同业机构客户6.36万户。包商银行的客户数量众多，服务的企业与合作的同业交易对手遍布全国各地，一旦债务无法及时兑付，极易引发银行挤兑、金融市场波动等连锁反应。

为最大程度保障广大储户债权人合法权益，维护金融稳定和社会稳定，人民银行、银保监会经过深入研究论证，决定由存款保险基金和人民银行提供资金，先行对个人存款和绝大多数机构债权予以全额保障。同时，为严肃市场纪律、逐步打破刚性兑付，兼顾市场主体的可承受性，对大额机构债权提供了平均90%的保障。总体来看，本次对个人和机构债权的保障程度是合适的，不仅高于2004年证券公司综合治理时期的保障程度，与国际上同类型机构风险处置时的债权保障程度相比，也是比较高的水平。

2）全面开展清产核资

2021年6月，为摸清包商银行的“家底”，接管组以市场化方式聘请中介机构，逐笔核查包商银行的对公、同业业务，深入开展资产负债清查、账务清理、价值重估和资本核实，全面掌握了包商银行的资产状况、财务状况和经营情况。清产核资的结果，一方面印证了包商银行存在巨额的资不抵债缺口，接管时已出现严重的信用风险，若没有公共资金的介入，理论上一般债权人的受偿率将低于60%；另一方面，也为接管组后续推进包商银行改革重组工作奠定了坚实的基础。

3）推进包商银行改革重组

2021年10月，包商银行改革重组工作正式启动。为实现处置成本最小化，接管组最初希望引入战略投资者，在政府部门不提供公共资金分担损失的前提下，仅通过收购股权溢价款，抵补包商银行的资不抵债缺口。但由于包商银行的损失缺口巨大，在公共资金承担损失缺口之前，没有战略投资者愿意参与包商银行重组。

为确保包商银行改革重组期间金融服务不中断，借鉴国外金融风险处置经验和做法，并根据国内现行的法律制度框架，人民银行、银保监会最终决定采取新设银行收购承接的方式推进改革重组。

同时，为保障包商银行的流动性安全，接管以来，中国人民银行在接受足额优质抵押品的前提下，向包商银行提供了235亿元额度的常备借贷便利流动性支持。2021年1月，接管组按照市场化原则，委托北京金融资产交易所，遴选出徽商银行作为包商银行内蒙古自治区外四家分行的并购方，并确定了新设银行即蒙商银行股东的认购份额和入股价格。

2021年4月30日，蒙商银行正式成立并开业。同日，包商银行接管组发布《关于包商银行股份有限公司转让相关业务、资产及负债的公告》，包商银行将相关业务、资产及负债，分别转让至蒙商银行和徽商银行。存款保险基金根据《存款保险条例》第十八条，向蒙商银行、徽商银行提供资金支持，并分担原包商银行的资产减值损失，促成蒙商银行、徽商银行顺利收购承接相关业务并平稳运行。