中小企业挂牌“新三板”攻略（一）

　　北京大学教授、资本市场运作专家穆京怀表示，中小微企业应该做好这样三件事：第一，选才用人；第二，定位布局；第三，投资融资。穆京怀在接受金融投资报记者专访时表示，中小微企业需要创新融资模式。 　　穆京怀说，新三板对于中小企业来说，是一个非常好的融资渠道，无异于雪中送炭。今年上半年，就有一百多家等待IPO的公司转到了新三板。而且一些中小企业在新三板挂牌之后，今后还可以转板到主板、中小板或者创业板上市。本文结合拟挂牌企业的普遍性特点，提出几点建议，给拟挂牌企业一些启发。 　　主营业务要突出 　　《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称《试点办法》)规定主办报价券商推荐的园区公司须具备的重要条件之一是: 主营业务突出。通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。 比如软件开发和系统集成为主营业务的企业，旗下有从事文化广告传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。 　　资产重组一般遵循以下原则： 　　1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书； 　　2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审议通过； 　　3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源； 　　4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力； 　　5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。 　　同业竞争要处理 　　公司实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。 　　有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用， 　　1.以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司； 　　2.注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响； 　　3.拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。 　　此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。 　　持续经营有保障 　　虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。正如主管机构正在引入有行业背景的人力来应对拟挂牌企业行业越来越细分和新产业的出现，企业对主营产品和业务的贴切和准确描述也尤为重要。 　　要解决这一问题可以从三方面入手， 　　一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义； 　　二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给证监会，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析； 　　最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。 　　高新技术企业身份要真实 　　拟挂牌新三板的企业基本都是高新技术企业，在新三板扩容前，科技部通过“缩短注册年限”和“扩大核心自主知识产权范围”两点放宽了中关村高新技术企业认定标准，使得中关村示范区内符合新三板挂牌标准的企业数量扩容。新三板扩容后，中关村的模式很可能被其他园区复制，这也意味着全国范围内新三板的“后备军”数量将大增。伴随高新技术企业数量增加的是主管机构对高新技术企业身份更严格的审核。 　　拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%；最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。同时，在《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。 　　新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。在本文中，小编为大家提出了四点建议，望中小企业主能有所启发。