关于杭州钢铁股份有限公司发行股份购买资产的反馈意见
杭州钢铁股份有限公司:
2021年7月17日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）标的资产中的东菱商贸系东菱股份2021年3月以现金、实物房产和杭州东菱100%股权出资设立；富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债具体包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的富春公司母公司商贸业务板块经营性资产及负债。2）本次交易中，富春公司将销售和采购义务转移至杭钢香港；东菱股份将现有大宗贸易合同转由东菱商贸履行。请你公司：1）补充披露除本次拟出售给杭州钢铁股份有限公司（以下简称杭钢股份（600126）或上市公司）的资产外，东菱股份和富春公司的主要业务及主要资产和负债。2）补充披露东菱股份和富春公司业务转移及承接的进展情况，如涉及合同主体的变更、是否存在合同相对方不同意变更合同主体的情况以及标的资产的应对措施。3）结合业务转移及承接的进展情况，补充披露对杭钢香港和东菱商贸报告期内财务指标和未来预期盈利能力的影响。4）结合前述情况，补充披露上市公司未直接购买东菱股份和富春公司股权而是购买新设主体和经营性资产、负债的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1）通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，主要经营范围为钢材、煤炭、有色金属、冶金炉料等原燃材料的贸易经销。2）市场竞争激烈、行业集中度低使得众多金属品及原燃材料贸易企业薄利、微利成为市场常态，贸易商盈利空间日趋狭小。请你公司：1）补充披露各标的资产业务开展区域、市场定位、客户及供应商、产品重合及差异情况。2）结合所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露各个标的资产是否具备持续稳定的盈利能力。3）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理的合规性。4）补充披露不同经营模式下，货物运输、汇率波动的风险承担以及应对措施。5）结合各个标的资产报告期内经营业绩实现情况，补充披露各个标的资产报告期内净利率较低及下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。6）补充披露冶金物资和杭钢国贸现金流分析，包括但不限于经营性现金流为负的原因，和净利润是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）2021年度和2021年度，冶金物资主营业务毛利率分别为1.36%和1.13%。分产品来看，2021年度和2021年度，钢材业务毛利率分别为1.59%和1.27%；有色业务毛利率分别为0.88%和0.85%；炉料业务毛利率分别为2.72%和1.97%。2）2021年度和2021年度，杭钢国贸主营业务毛利率分别为0.71%和0.88%。分产品来看，2021年度和2021年度，钢材毛利率分别为0.64%和0.73%，炉料毛利率分别为1.54%和2.80%。3）2021年可比上市公司平均毛利率为2.76%。4）2021年度、2021年度，富春公司下属商贸业务板块主营业务整体毛利率有所下滑，分别为2.72%、1.89%，主要因高毛利率的代理业务有所减少所致。请你公司：1）结合标的资产各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况，各标的资产间同类产品毛利率不一致的原因，全市场供需情况、定价模式、销售价格变动、采购价格变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率较低或下滑的原因及合理性，并说明相关不利因素是否具有持续性。2）补充披露各标的资产毛利率低于同行业可比上市公司平均水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）东菱商贸及东菱股份商贸业务板块是杭钢集团旗下在浙北地区的金属及矿产品贸易平台。2）东菱商贸报告期净利润为-709.52万元和492.14万元。富春公司下属商贸业务板块报告期净利润为7372.18万元和2826.13万元。3）富春公司下属商贸业务板块报告期销售费用为0万元。4）2021年，富春公司下属商贸业务板块主营业务收入较2021年下降23.35%，有一定程度的下滑，主要是因为矿产品贸易及代理贸易业务有所减少。请你公司：1）补充披露上述标的资产模拟财务报表各项编制基础依据及合理性，相关假设依据、合理性，以及相关费用模拟核算的准确性，是否符合企业会计准则相关规定。2）结合上述标的资产的业务模式，补充披露模拟财务报表中资产、负债和费用的完整性，东菱股份报告期毛利率和净利率不变的合理性。3）结合同行业可比公司可比业务，补充披露富春公司下属商贸业务板块报告期净利润大幅下滑的原因及合理性，矿产品贸易及代理贸易业务收入下滑的原因，和杭钢国贸炉料（矿产品）收入变动趋势不一致的原因。4）结合东菱商贸具体市场竞争优势，2021年净利润为负的原因，补充披露将东菱商贸纳入上市公司的必要性，是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，1）富春公司办公地址位于中国香港，富春公司商贸业务的供应商均位于境外地区，如中国香港、澳大利亚、巴西等。2）报告期内，富春公司商贸业务采购额境外其它地区占比为77.54%和82.21%。3）冶金物资借助杭钢集团海内外平台，初步构建了全球贸易网络。东菱商贸及东菱股份商贸业务的实际控制人是杭钢集团，是东菱商贸及东菱股份商贸业务获取境外矿产资源和开展国际贸易的重要保障。请你公司：1）补充披露报告期内富春公司外币结算的金额、占比，汇率变化对收入和净利润的影响，并进一步披露汇率风险及具体应对措施。2）补充披露冶金物资及东菱商贸借助杭钢集团开展国际贸易等具体情况。3）补充披露报告期内贸易环境和政策变化对各标的资产营业收入和净利润的影响，并补充披露非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对各标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施。4）报告期内是否取得了境外公司、办事处、工厂（如有）所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合当地法律法规的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，1）冶金物资前五大客户销售占比为17.35%和15.98%；杭钢国贸前五大客户销售占比为15.53%和11.37%。2）标的资产以长期协议采购为主要采购模式。请你公司：1）结合各标的资产客户较为分散的情况，补充披露各标的资产客户稳定性和可拓展性对其盈利能力的影响。2）补充披露标的资产在手长期协议采购情况，是否存在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.请你公司：1）补充披露各标的资产前五大客户、供应商中的关联关系情况，各标的资产报告期关联销售、采购金额占当期收入、采购总额的比例，其中与上市公司发生关联交易的情况。2）结合与第三方的交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联采购、销售、资金往来交易定价的差异情况及公允性。3）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升。截至2021年末，上市公司合并报表资产负债率由27.20%上升至50.43%，流动比率由1.76下降至1.32，速动比率由1.47下降至1.08。2）2021年末和2021年末，杭钢国贸的短期借款分别为8,000万元和21,019.33万元。杭钢国贸应付账款余额分别为6,600.47万元以及69,196.06万元。同期，杭钢国贸资产负债率85.02%和85.57%。3）报告期内冶金物资资产负债率为74.68%和74.91%，速动比率分别为1.14和0.86。4）报告期内东菱股份商贸业务板块资产负债率为91.78%和93.50%。5）报告期内富春公司下属商贸业务板块资产负债率86.95%和90.66%。请你公司：1）结合同行业可比上市公司资产负债率水平，补充披露本次交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露各标的资产应付票据和应付款项金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形。3）各标的资产其他应付款的产生原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，短期来看，受新冠肺炎疫情影响，由于行业终端需求抑制、库存积累，冶金原燃材料的价格波动风险将有所上升，亦将对贸易流通环节的企业经营产生影响。请你公司补充披露：1）各标的资产2021年最新业绩经营情况。2）各标的资产受疫情影响的具体情况及应对措施，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，量化分析疫情对存货价值、资产周转的影响，以及对估值和交易作价的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示，1）报告期末富春公司下属商贸业务板块存货的账面价值分别为4,546.51万元、25,229.81万元，报告期存货周转率为94.57和25.10。同期预付款项账面价值分别为137,841.52万元、221,976.13万元，占总资产的比例分别为39.51%、45.84%。2）2021年及2021年末，冶金物资的预付款项账面价值分别为183,399.39万元和151,444.82万元，占比总资产分别为38.09%和29.01%。截至2021年末和2021年末，冶金物资存货的账面价值分别为57,103.25万元和175,509.18万元；存货周转率分别为35.53和25.54。3）报告期内，杭钢国贸预付款项规模较大，主要由采购钢材的预付款组成,报告期末预付账款余额为165,474.77万元、336,296.59万元；存货为98,935.24万元和92,540.80万元。4）报告期各期末，东菱股份商贸业务板块的预付款项账面价值分别为10,734.94万元和23,034.15万元，占比总资产分别为21.44%和37.09%;截至2021年末和2021年末，东菱股份商贸业务板块存货的账面价值分别为12,832.52万元和14,232.86万元。请你公司：1）结合收入变动幅度、同行业相关指标，补充披露上述标的资产中报告期末存货水平及大幅增长、存货周转率下降的具体原因及合理性。2）结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。3）以列表形式补充披露预付款项的前五大供应商名称、预计结算时间、预付款金额等，进一步说明标的资产中报告期预付账款大幅增加的原因及合理性。4）结合在手订单、采购金额、存货及产品销售、供应商结算政策情况，补充披露各标的资产报告期末预收账款规模及变动的合理性、与业务的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示，1）2021年度和2021年度，冶金物资应收账款周转率分别为30.47和33.47，应收账款融资为0万元和21,154.44万元。2）2021年度和2021年度，杭钢国贸应收账款周转率分别为55.29和62.35，杭钢国贸报告期应收票据余额为29,967.24万元、2,938.44万元；2021年末应收款项融资余额为15,152.34万元；应收账款余额为32,625.67万元、40,548.02万元。3）东菱股份商贸业务板块报告期末应收票据和应收款项融资为14,933.23万元和16,087.33万元。请你公司：1）结合具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）结合各标的资产营业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收账款及应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性。3）补充披露各标的资产中应收账款周转率变动较大的原因。4）补充披露各标的资产中票据和信用证贴现的利率或手续费情况，开具信用证的具体流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，杭钢国贸销售费用均为运杂费，报告期为2.82万元和5.79万元，冶金物资销售费用2021年略有上升，其中，仓储及运输费为6,620.37万元和7,481.97万元，加工费为494.23万元和173.33万元。请你公司：1）补充披露冶金物资加工费的产生原因及报告期变动合理性。2）结合业务模式，补充披露杭钢国贸销售费用较低的原因及合理性。3）结合同行业可比公司期间费用率情况、营业收入情况，补充披露各标的资产报告期各项期间费用率情况以及变动的合理性。4）结合杭钢国贸和冶金物资报告期各期间费用率的变化情况，补充披露预测期各标的资产期间费用预测的具体依据及合理性。5）结合报告期银行借款及利息支出情况，补充披露预测期冶金物资和杭钢国贸财务费用不含利息支出的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，1）报告期富春公司下属商贸业务板块往来款余额为5,069.65万元和7,079.67万元。其中，2021年末杭州东菱物资有限公司往来款余额为7,079.67万元，计提坏账准备424.78万元。2）报告期末，冶金物资拆借款为2,704万元，主要由向参股公司浙江九钢金属制品有限公司的借款构成。请你公司补充披露：1）上述关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。2）各标的资产报告期末与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质，是否影响标的资产的独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请文件显示，1）2021年末、2021年末，富春公司下属商贸业务板块的应收账款账面价值分别为54,804.01万元、17,291.21万元，占总资产的比例分别为15.71%、3.57%，报告期内应收账款余额有所减少主要因信用证款项加大贴现力度所致正常商贸业务回款所致。请你公司：1）结合收入变动、信用证贴现相关情况，补充披露报告期应收账款变动较大的原因及合理性。2）补充披露报告期应收票据大幅下降以及汇票类型变动较大的原因及合理性。3）补充披露报告期内标的资产主要供应商与预付账款的对象之间的匹配性。4）结合下游客户履约保证金政策、补充披露其他应付款中押金保证金变动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，对于冶金物资钢材、有色、炉料以后年度的毛利率主要参照前两年的平均水平进行预测确定。请你公司：1）结合杭钢国贸和冶金物资报告期及预测期收入增长率、上下游产能产量周期性情况，补充披露预测收入的合理性。2）结合杭钢国贸和冶金物资行业发展预期、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来收入预测的可实现性。3）结合报告期毛利率变动趋势、未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况等，补充披露各标的资产各类产品预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，1）冶金物资、杭钢国贸的评估值为153,707万元和104,081万元，增值率分别为45.30%、40.73%。2）本次收益法评估冶金物资、杭钢国贸非经营性资产分别为7,736.06万元和6,947.01万元;未纳入未来收益预测的资产分别为8,772.01万元，7,090.26万元。请你公司：1）补充披露上述非经营性资产预测的依据及合理性，将固定资产、办公楼、设备等作为非经营性资产评估的合理性。2）补充披露上述标的资产主要的未纳入未来收益预测的资产评估方法，价值增值率较高的具体原因及合理性，与资产基础法中相关资产评估方法、结果差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.申请文件显示，1）冶金物资报告期坏账损失分别为1,108.33、1,149.80万元。预测期预估的风险损失按销售收入规模的0.02%计提风险损失。2）杭钢国贸报告期坏账损失分别为1,274.97万元和2,448.33万元，预测期预估的风险损失按销售收入规模的0.04%计提风险损失。请你公司结合标的资产的坏账准备计提政策、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况等，补充披露预测期预估的风险损失的预测金额的依据及充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请你公司结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，补充披露冶金物资和杭钢国贸2021年至2024年折旧和摊销及资本性支出预测的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性，以及冶金物资和杭钢国贸预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，截至2021年12月31日，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债净资产账面价值为37,483.91万元，资产基础法评估结果为47,978.09万元，增值率为28.00%。请你公司：1）补充披露杭钢香港、富春东方流动资产增值具体原因及合理性。2）补充披露东菱商贸应收账款增值具体依据及合理性。3）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露各个标的资产现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。4）补充披露本次交易标的资产的资产基础法评估中是否存在其中一项或几项资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请文件显示，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债的最终交割，需通知债权人并取得其关于债务转让的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人（包括银行债权人）同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，冶金物资和杭钢国贸租赁的部分房产已到期或即将到期。请你公司结合前述租赁房产的用途，补充披露是否已续租以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请文件显示，杭钢香港为杭钢集团在香港设立的子公司，股权由信托持股人代持。2021年3月，信托持股人将持有的杭钢香港的股份转让给富春公司。请你公司补充披露：1）由信托持股人代持股份的原因、是否违反公司注册地的法律规定。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23.申请文件显示，交易对方商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。请你公司补充披露前述锁定期安排是否符合《证券法》第75条和《收购管理办法》第74条的规定，以及杭钢集团在本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24.申请文件显示，1）上市公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知。2021年4月3日，上市公司召开董事会，调整重组方案中的审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日。2）本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案，交易方案已获得浙江省国资委的批准。请你公司补充披露：1）未在首次董事会后6个月内发布召开股东大会通知的原因。2）国资委备案评估报告和批准本次交易的时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25.申请文件显示，本次交易尚需省级商务主管部门及发改部门对本次交易境外投资相关事项批准或备案。请申请补充披露前述批准或备案事项的进展情况、预计取得时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
26.请你公司补充披露自查期间买卖股票相关主体的任职部门、职务以及买卖股票的明细，包括但不限于买入/卖出的时间、股票数量以及结余股票数量，并结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
