国家特殊管理股是什么？怎么创设国家特殊管理股？

　　国家特殊管理股制度是随着我国国有企业混合所有制改革的深入而提出的新概念，是混合所有制改革的配套政策之一。

　　关于股权的这种新形式，2013年第18届三中全会会议起草小组详细表示：“通过多家特殊管理股权结构设计成立专门的管理单位，使创始人股东（原股东）在股份制改造和融资过程中能够有效防止敌意收购，始终保留最大的决策权和控制权。具体而言，公司股份分为a股和b股，二者具有相同的经营收益权，但创始人股东的股份（b股）具有特殊的表决权，包括董事的选举和对公司重大交易的表决。许多外国公司都采用这种方法。”

　　设立金股的目的是监督改制企业完成既定的改制方案，保护员工权益不受侵害。如果股东大会和董事会作出决议，认为重组后不执行重组方案或侵犯员工权益，省政府可行使一票否决权。可见，黄金股制度在我国有一定的现实基础。

　　不可否认，在资本市场发行证券的上市公司的法法律必须是股份公司，股份公司股东权利的设立必须严格遵循法和法，证券，的强制性规定，不能自由设定。根据现行的法法律，中国资本市场不允许实行特别管理股票制度。公司《法》第126条规定：“发行股份应当遵循公平、公正的原则，每一股同类股份享有同等权利。”

　　然而，我们不能认为在中国设立特别管理单位存在实质性的法律障碍，原因是中国没有像欧美国.那样的权力平衡和对抗机制，例如，美国最高法院裁定美国，证券和监会的规定是非法的，法院裁定其成员国的法律规定无效。类似的情况在中国发生的可能性极小。相反，中国的改革一直采用顶层设计和自上而下的模式。鉴于混合改革已成为十八大以来国有企业改革的主线，相关部门必然会主动出台配套法规，“使其违法”符合中国法制建设的逻辑。这就是国家特殊管理股全部内容了。