涨跌幅调至20% 亏损企业可上市 投资门槛10万 创业板改革怎样影响钱包
创业板注册制相关细则出炉！4月27日深夜，为贯彻落实《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，中国证监会当日就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见，深交所发布实施1项规则，就8项主要规则公开征求意见，涉及创业板发行上市审核、证券交易、持续监管等方面，搭建起创业板改革并试点注册制的整体制度框架。从征求意见稿来看，创业板注册制明确亏损企业也可上市，投资门槛10万，放宽涨跌幅至20%等多个要点。
(图片来源：证监会官网截图)
01
明确红筹等三类企业市值、财务标准
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(征求意见稿)显示，该办法取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求，规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：一是组织机构健全，持续经营满3年；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。
深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2022年修订征求意见稿)》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)优化上市条件，提升市场包容性。
《创业板股票上市规则》综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。一是完善盈利上市标准，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。四是明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。
具体来看，《创业板股票上市规则》规定，发行人申请在创业板上市，应当符合五大条件。
(一)符合中国证监会规定的创业板发行条件；
(二)发行后股本总额不低于 3000万元；
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准；
(五)本所要求的其他上市条件。
对于一般企业而言，即发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，《创业板股票上市规则》规定，市值及财务指标应当至少符合三项标准中的一项。
(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；
(二)预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；
(三)预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
创业板允许设置差异化表决权的企业上市，《创业板股票上市规则》对表决权差异安排作出基本规范，充分保护中小投资者权益。一是明确表决权差异安排只能在上市前设置；每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的 10倍。二是限制拥有特别表决权股份的主体资格和后续变动；特别表决权股东合计持股应当达到公司全部已发行有表决权股份的 10%以上；不得提高特别表决权的既定比例；特别表决权股份不得在二级市场进行交易。三是明确按“一股一权”表决的股东大会审议事项，防范股东滥用特别表决权损害其他股东合法权益。四是强化特别表决权信息披露要求及监事会、保荐机构的监督、督导责任。
在上市要求方面，发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合两列标准中的一项：
(一)预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；
(二)预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5亿元。
另外，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2022﹞21 号)相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列两项标准中的一项：(一)预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；(二)预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5亿元。
02
发行上市审核时间最长为3个月
深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》(以下简称“《上市审核规则》”)以审核为主线，根据业务先后顺序的逻辑，对审核内容、方式、程序、各方主体的职责和自律监管等，作出明确规定，共计九章八十六条，具体包括总则，申请与受理，发行条件、上市条件的审核，信息披露的要求与审核，审核程序，审核中止与终止等。
《上市审核规则》具体明确发行上市审核时间最长为3个月等。
具体来看， 一是规定审核内容。深交所对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核。交易所在关注发行条件和上市条件的基础上，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求；是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；发行上市申请文件及信息披露内容是否一致；发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂。
二是明确审核方式、程序和时限。以提出问题、回答问题方式开展审核工作，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，中介机构切实履行信息披露的把关责任。明确受理、问询与回复、中止与恢复审核、上市委审议、提交注册等审核程序，并明确相关审核全流程及其关键节点的时限要求。发行上市审核时间最长为3个月，发行人和中介机构的问询回复最长也不能超过3个月。
三是加强对违规行为的自律监管。明确发行人被认定虚假陈述、严重干扰交易所审核工作等情形，深交所可以实施1年至5年内不接受发行上市申请文件的纪律处分；规定中介机构及相关人员未勤勉尽责的，深交所可以实施3个月至3年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分等。
03
设立创业板上市委
《上市审核规则》规定，设立创业板上市委员会，上市委员会参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的初步建议发表意见，可以要求发行人代表及保荐代表人到场接受问询，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。对发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，可以暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。
另外，深交所发布的《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《上市委办法》”)明确上市委组成、职责及委员履职要求，规范上市委运行机制。
《上市委办法》规定了委员的组成、人数、聘任条件、聘任和解聘机制、任期和换届等。一是上市委组成及人数。创业板上市委由不超过 60 名成员组成，包括所外专家和本所相关专业人员。二是选聘程序。具体包括相关单位推荐委员人选、本所网站公示、总办会审议名单后提交理事会审定。本所作出聘任决定后，接受聘任的委员签署履职承诺。三是选聘条件与解聘情形。选聘的委员须符合公正廉洁、具有专业知识、无违法违规记录等条件。委员出现违反纪律、未勤勉尽责、两次以上无故不参加会议等情形之一的，本所即予解聘。四是任期与换届。委员每届任期二年，最长不超过两届。
此外，为准确把握企业所属行业特点，提高企业信息披露质量，深交所设立行业咨询专家库，主要就发行上市审核提供专业咨询，同时为深交所相关工作提供政策建议。
04
取消暂停上市和恢复上市环节
在退市方面，本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果，按照注册制理念，从提升存量上市公司质量的角度出发，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。
《创业板股票上市规则》健全退市机制，精准从快出清。
一是丰富完善退市指标。交易类指标方面，新增“连续 20个交易日市值低于5亿元”指标，适度调整成交量和股东人数退市指标，充分发挥市场化退市功能。财务类指标方面，将净利润连续亏损指标改为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，纳入审计意见指标并全面交叉适用，退市触发年限统一为两年，及时淘汰既无盈利能力又缺乏收入的空壳公司，以实现精准从快出清。规范类指标方面，新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标，强化公司合规披露和规范运作意识。
二是精简优化退市流程。取消暂停上市、恢复上市环节；对交易类退市不再设置退市整理期；未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月；重大违法强制退市的停牌时点由“知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或者司法裁判生效”，给予投资者更充分的交易机会。
三是强化风险警示。对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示(*ST)， 并根据风险程度差异优化各类退市情形的风险提示公告披露时点和频次。
为确保新旧规则的顺利衔接，维护上市公司和投资者的合法权益，深交所拟对退市制度和风险警示制度按照新老划断的原则作出安排。
05
涨跌幅限制扩大至20%
在交易制度改革方面，创业板交易制度改革基于创业板现有市场特点和投资者结构，引入创新机制安排，进一步提升市场活跃度，提高定价效率，加强风险防控，促进平稳运行。
一是提高市场活跃度，适当放宽涨跌幅比例。完善市场价格形成机制，减少交易阻力，将创业板股票涨跌幅限制比例由10%提高至20%。
二是提高定价效率，优化新股交易机制。适应股票上市初期价格波动较大，换手率较高等特点，给予市场充分定价空间，创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制，并设置价格稳定机制。《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定(征求意见稿)》(以下简称“《股票交易特别规定》”)明确，提高创业板新股上市初期价格发现效率，一是增加新股不设涨跌幅天数，前 5 个交易日不设涨跌幅限制；二是优化盘中临时停牌机制，设置 30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟。
三是适应市场需求，实施盘后定价交易。引入盘后定价交易方式，允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票，丰富市场流动性管理手段，满足投资者交易需求。明确深股通投资者可以参与盘后定价交易。
四是促进多空平衡，完善两融制度机制。创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，实现证券公司借入证券当日可供投资者融券卖出，允许战略投资者出借获配股份。
五是强化风险防控，优化微观机制安排。在单笔申报数量100股及其整数倍的基础上，规定限价申报不超过10万股，市价申报不超过5万股。对连续竞价期间限价申报设置上下2%的有效竞价范围。
此外，《股票交易特别规定》明确新增股票特殊标识，一是对未盈利、存在表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的企业新增特殊标识；二是为提示投资者防范新股价格波动风险，对上市初期新股进行标识。
06
限定新投资者“10+24”门槛
投资者适当性管理是资本市场的基础性制度，是保护投资者合法权益的重要举措。新修订的《证券法》也明确要求建立投资者适当性管理制度。本次创业板改革是以注册制为核心的改革，发行、上市、交易、退市等各项市场基础性制度都发生了一些变化，发行条件、上市企业更具包容性。因此，根据风险匹配原则，证监会对创业板投资者适当性管理要求也做出相应调整。这次调整充分考虑了现有创业板市场基础和投资者状况，兼顾各层次市场板块和注册制改革的协调衔接。
此次适当性调整主要有三个方面变化：一是创业板存量投资者可以继续参与交易，但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化，认真阅读并签署风险揭示书。二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，深交所在充分研判市场和投资者情况的基础上，增设了一定资产和交易经验的准入条件。三是调整现场签署风险揭示书的规定，投资者可以通过纸面或电子方式签署，这是适应信息技术发展，采取的便利投资者举措。
4月27日深夜，深交所对《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》进行了修订，发布《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2022年修订)》(以下简称“《投资者适当性管理》”)，经中国证监会批准，自2022年4月28日起施行。
对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，《投资者适当性管理》作出明确。具体来看，《投资者适当性管理》增设创业板个人投资者准入门槛等相关要求，具体表现在三个方面。
一是明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上。同时，删除原规则中2日、5日冷静期要求。
二是明确会员要对个人投资者是否符合门槛条件进行核查。
三是明确普通投资者首次参与创业板交易的，应当以纸面或电子方式签署《风险揭示书》。
对于创业板投资者适当性改革对新增个人投资者增设准入条件的情况，证监会表示，创业板改革并试点注册制后，发行条件包容性增强，允许不同发展阶段、不同类型的企业发行上市，同时交易、退市等相关基础制度都有一定变化，对投资者的专业经验和风险承受能力提出了更高的要求。新开户投资者没有参与过创业板交易，存量投资者对创业板市场情况相对比较了解。因此，对创业板改革后新入市投资者增设准入条件，同时保持现有投资者适当性要求不变，是符合实际情况的安排，有利于创业板改革后市场平稳运行。满足准入条件的投资者也要综合考虑自身风险承受能力，在对市场风险有充分了解的基础上理性投资。
07
过渡期：停止接收创业板上市申请
为稳步推进创业板试点注册制工作，有序做好注册制实施前后创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组等行政许可事项的过渡，证监会4月27日发布关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知。
证监会称，自通知发布之日起，中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。
证监会进一步表示，创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起，申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以自主选择申请停止推进行政许可程序，在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后，向深交所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的，由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。
创业板试点注册制实施前，创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。
另外，创业板试点注册制实施之日起，中国证监会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。
创业板试点注册制实施之日起10个工作日内，深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。在审企业应按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报深交所。在此期间受理的企业，深交所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照创业板试点注册制相关规定安排后续审核工作。创业板试点注册制实施之日起10个工作日后，深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。
