养壳炒壳、炒小炒差大幅减少！深交所公布成绩单 2020年并购交易额逾3000亿 警惕这类现象回升

　　2020年深市并购重组成绩单出炉。

　　1月24日，深交所披露2020年深市并购重组市场情况。数据显示，去年深市完成收购事项665家次，交易金额3011亿元。借壳上市数量相对往年锐减，重组上市交易仅实施5单。深交所谈到，从标的估值看，“养壳炒壳”“炒小炒差”现象大幅减少。

　　在监管问询方面，深交所去年共发出123份重组问询函，重点针对“三高”交易、忽悠式重组、规避重组上市等异常情况进行刨根问底式问询。同时加强后端监管，从严从快处分重组违规行为，对部分公司利用重组利好信息炒作股价、精准配合股东减持等行为，及时上报立案调查线索并作出纪律处分。

　　“炒小炒差”现象大幅减少

　　2020年是IPO市场的大年，A股IPO融资金额创下近年来新高，根据数据统计，IPO募资规模达到6048亿元。并购重组市场不及IPO热闹，但也不失亮点。

　　从深市整体并购重组情况来看，2020年深市完成收购事项665家次，同比增长10%，交易金额3011亿元，同比增长5%。在再融资新政影响下，以发行新股方式实现上市公司收购的数量及交易金额分别达到129家次及746亿元。计算机通信、软件和信息服务、医药、高端装备制造、新材料等新兴产业上市公司备受市场青睐，占比超4成。

　　在重大资产重组方面，2020年深市实施重大资产重组78单，交易金额3,483亿元(不含配套募资)，其中重组上市交易仅实施5单。创业板公司全年披露重大资产重组交易45单，占深市整体的4成，比重较2019年增长19%。

　　从交易类型看，产业整合型重组连续3年占比超6成，坚守主业发展已成为市场共识。出清式出售资产及资产置换合计21单，占深市整体的27%，比重较2019年增长近25%，深交所认为对化解企业经营风险、实现新旧动能转换发挥重要作用。

　　从标的估值看，深交所表示“养壳炒壳”“炒小炒差”现象大幅减少，资产平均增值率为243%，估值虽仍处于相对合理范围，但“三高”类重组现象有所回升，值得警惕。

　　从支付手段看，现金收购占比增加，现金流重组合计29单，占比达到37%，比重较2019年增长16%。深交所谈到，定向可转债成为重组支付工具的有益补充，【TCL科技(000100)、股吧】(000100)、长春高新(000661)等9单重组方案使用定向可转债支付对价，占比超1成。

　　2020年是国企改革三年行动的开局之年，67家次深市国有控股上市公司披露控制权变更，国有资本布局进一步优化。数据显示，全年实施重大资产重组23家次，交易金额2,437亿元。

　　深交所解释，国企进行重大资产重组，既有重组转型化解生产经营压力，又有战略性并购深化供给侧结构性改革。比如【中国铁物(000927)、股吧】(000927)通过*ST夏利上市，助力企业转型实现扭亏为盈;中国建材拟向天山股份(000877)注入多项水泥资产实现整体上市，推动水泥行业深度整合。

　　多家民企引入战略投资者，激发新活力。数据显示，深市全年共有55家民营企业实施重大资产重组，交易金额1,046亿元，338家民营企业通过引入战投、控制权变更等优化股权结构。比如【天山铝业(002532)、股吧】(002532)借壳新界泵业转型为国内领先的铝产业链一体化生产商，交易金额170亿元，为A股全年交易金额最大的重组上市交易。

　　有创业板并购审核时长最快31天

　　2020年创业板改革并试点注册制，受理创业板公司重组16家次，其中9单方案将股份发行底价设定为市场参考价的80%。

　　据了解，去年出台的《创业板上市公司持续监管办法(试行)》在价格形成机制上做出关键改革，直击参与者的痛点，将发行股份购买资产的股份发行底价从市场参考价的90%下调至80%，这给重组交易双方提供更为灵活的利益博弈机制。

　　在审核时长上，创业板并购重组注册制压缩审核时限，规定发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月。对于符合小额快速条件的并购重组申请，受理后无问询环节，直接出具审核报告。

　　据了解，当升科技(300073)重组项目从申请到注册仅31个工作日，公开资料显示，受理日期2020年11月20日，注册生效日期12月25日。当升科技拟向控股股东发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权，交易完成后常州当升将成为全资子公司，该项目没有募集配套资金。财务顾问为中信建投(601066)。

　　123份问询函关注“三高”、忽悠式重组等

　　在并购监管方面，深交所提到主要从前端和后端进行监管。

　　深交所称，一手抓信息披露前端，加强问询。全年共发出123份重组问询函，强化事中监管问询，重点针对“三高”交易、忽悠式重组、规避重组上市等异常情况进行刨根问底式问询，对22单高风险重组方案发出2份以上问询函。

　　深交所还增加重组回函讨论审查环节，综合运用约谈、上报、局所监管协作等多种措施，严控高风险重组方案向前推进，把好市场入口关。其中，部分项目因重组标的估值合理性、业绩真实性存疑等问题，经严格问询，相关公司已主动撤回材料或终止筹划重组事项。

　　另一方面持续监管后端，打击违规。深交所表示，在日常监管及年报审查中，关注重组后续整合和承诺履行情况，强化对商誉减值、业绩承诺精准达标、业绩补偿履行等事项持续监管，促进提高并购重组整合效果。

　　同时，细化重组业绩承诺违规的处分标准，压实中介机构责任，从严从快处分重组违规行为，对部分公司利用重组利好信息炒作股价、精准配合股东减持等行为，及时上报立案调查线索并作出纪律处分;对23单拒不履行重组业绩承诺的案件作出纪律处分，对6名履职尽责不到位的中介机构责任人员作出纪律处分或自律监管措施。