关于对曹典军采取警示函监管措施的决定

　　[2022]23号

　　关于对曹典军采取警示函监管措施的决定

　　曹典军：

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令161号）、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令162号）相关规定，我局对泰谷生态科技集团股份有限公司（以下简称“泰谷生态”）信息披露情况进行了核查，发现存在以下违规行为：

　　一、未披露股权转让可能导致实际控制权发生变动的情况

　　2022年5月至8月期间，你与广州市智杭投资有限公司（以下简称“智杭投资”）、广东迅视资产管理有限公司（以下简称“广东迅视”）签订《关于委托销售股份之财务顾问协议》等代理协议，协议委托智杭投资、广东迅视寻找投资人购买你本人及一致行动人所持有的泰谷生态股份3000万股（占其持有股份的74.75%），委托价格为3.5元每股，委托对外股权交易价格为7元每股，委托价格与对外交易价格之差为智杭投资财务顾问费。在智杭投资与广东迅视的帮助下，你与相关投资者签订了《泰谷生态认购委托协议》及《回购承诺函》，并收取相关投资款。以上情况可能导致泰谷生态股权发生变动，涉及泰谷生态股权明晰及实际控制权变动问题，但以上情况未进行信息披露。

　　二、未及时披露股权被司法冻结情况

　　2022年8月1日，你本人及配偶所持股份全部被司法冻结，冻结股份累计占公司总股本的35.08%。上述司法冻结事项发生后，泰谷生态未及时以股权司法冻结专项公告的形式进行披露，直至2022年10月18日才补充披露。

　　上述两种行为均违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条之规定：“发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”。

　　依据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条的规定，现决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监管措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　湖南证监局

　　2022年6月11日