政策灵活 凸显特色 精选层再融资新规获市场点赞

　　精选层再融资新规日前开始公开征求意见。“制度设计充分借鉴了成熟市场的思路，做了不少创新。比如，对战略投资者分批解除限售。”一家华东地区的精选层公司董秘告诉记者，“流动性不足时，大量减持会对股价形成冲击。分批解除限售，可以平滑这种冲击。”

　　业内人士指出，从精选层开板，到再融资新规征求意见，新三板改革仍在持续推进。北京南山投资创始人周运南认为，参照A股再融资政策，除了公开发行、定增、配股，精选层后续再融资工具可能还包括公开发行可转债、公开发行优先股、认股权证等。

　　· 本报记者 吴科任

　　看齐A股

　　5月14日，证监会发布关于就《非上市公众公司监管指引第X号――精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》公开征求意见的通知，对精选层再融资的规则适用、发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出规定。“精选层再融资制度几乎完全套用A股的制度，只是细节有所调整。”申万宏源新三板首席分析师刘靖对记者表示，如征询对象的数量比A股少、授权发行的授权额度比A股低等。

　　根据《特别规定》，允许精选层公司在募集资金总额不超1亿元且不超年末净资产20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率。

　　刘靖认为，精选层企业的再融资较A股将更具有包容性。比如，A股增发的锁价发行目前已经很少，而精选层企业战投的认定会更加包容，锁价发行可能会多一些。

　　据了解，《特别规定》构建了契合中小企业需求的持续融资机制，按照“小额、快速、灵活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排。一是发行方式多元，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。二是发行要求适度包容，挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资。三是发行机制灵活，向特定对象发行不强制保荐承销，同时引入了授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。

　　随行就市

　　为平衡一二级市场股东利益，防范利益输送，遵循“随行就市”原则，精选层再融资制度建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制，明确了“以竞价为原则，以直接定价为例外”的发行定价机制。

　　记者采访了解到，有精选层公司对定增打八折发行这条规定存在异议。一家华东地区的精选层公司高管直言：“目前，我们公司对再融资的需求不是特别强，因为估值不太理想。在这种情况下做定增，加上打八折，估计公司董事长或者实控人不会满意。”

　　根据《特别规定》：“发行人向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。”华北地区一家精选层董秘对此认为：“这得看公司怎么和投资者沟通。”

　　不过，定价方式没有一刀切，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，但发行对象属于五类特定情形的，可以自主选择定价基准日并直接定价发行。

　　五类情形包括：发行人的控股股东、实控人或者其控制的关联方；按照《公众公司办法》第四十七条规定参与认购的发行人前十名股东、“董监高”人员及核心员工；通过认购本次发行的股票成为发行人第一大股东或实控人的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者；以非现金资产认购的投资者及参与募集配套资金的其他投资者。

　　强化风控

　　记者注意到，《特别规定》在保护投资者合法权益方面下了一番工夫。相比于基础层和创新层公司，精选层公司股东人数多、交易更加活跃，二级市场具有更为连续的交易价格，风险外溢性更强，在提高融资效率的同时，必须更加注重风险防范。比如，对发行数量、募集资金管理等提出要求。

　　根据《特别规定》，发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，本次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外；发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。发行人应当结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、发展目标、前次发行募集资金使用情况等因素，合理确定募集资金规模，充分披露本次募集资金的必要性和合理性。

　　分析人士表示，《特别规定》立足中小企业特点，在发行条件、募集资金使用、自办发行、授权发行等方面进行一定程度的差异化安排，保持精选层再融资的适度灵活，进一步提升融资效率，满足精选层公司持续融资需求。

　　上述华北地区精选层公司董秘说：“去年在精选层挂牌时，我们通过公开发行募集了一些资金，所以短期再融资的诉求没有那么急迫，但长期还是有需求的。因为没有国资背景，很多中小企业融资难度大，再融资政策接地气的话，对这类企业会有很大帮助，对整个精选层的发展也有好处。”